Gouvernance

Comité d’Audit

Bien que Solvac satisfasse aux critères d’exemption des articles 7:99, §3. et 7:100, §4 du Code des Sociétés et Associations, le Conseil d’Administration a décidé de constituer en son sein un Comité d’Audit.

Sa mission consiste à assurer le suivi :

• du processus d’élaboration de l’information financière statutaire et consolidée
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par l’auditeur externe
• du respect de l’effectivité et efficacité des systèmes de gestion des risques et du contrôle interne, en ce compris la conformité avec les procédures internes et les obligations légales
• du processus de nomination, rémunération, évaluation et indépendance de l’auditeur externe

Sa composition est d’au moins 3 administrateurs non-exécutifs désignés par le Conseil d’Administration : M. Melchior de Vogüé (Président depuis le 9 mai 2023 – John Kraft de la Saulx, Président jusqu’au 9 mai 2023), Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu, M. Jean-Marie Solvay (jusqu’au 1er janvier 2024) et M. Gaëtan Vercruysse (à partir du 1er janvier 2024).

Il se réunit au moins 3 fois par an sur convocation de son Président. Il s’est réuni pour la première fois le 1er décembre 2021.

Le Secrétaire Général assiste aux réunions et rédige les procès-verbaux.

Comité des Nominations

Le Conseil d’Administration a constitué en son sein un Comité des Nominations.

Sa mission consiste principalement à conseiller le Conseil d’Administration sur la nomination et le renouvellement des mandats des administrateurs.

Sa composition est de 4 membres non-exécutifs désignés par le Conseil d’Administration : M. Jean-Marie Solvay (Président), M. Jean-Patrick Mondron, Mme Olivia Rolin et Mme Valentine Delwart.

Il se réunit au moins 2 fois par an sur convocation de son Président.

Le Secrétaire Général assiste aux réunions et rédige les procès-verbaux.

Politique de rémunération

1. Principes

Conformément à l’article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations, la présente Politique de rémunération a été établie par le Conseil d’administration de Solvac.

Cette Politique est adaptée au fait que la société Solvac est une holding sans activité commerciale et dont la structure de gouvernance et de gestion est fort simple. Les rémunérations sont transparentes et personnalisées.

Les Administrateurs sont nommés en principe pour une durée de quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ils sont non-exécutifs. Le seul dirigeant exécutif de la société est son Directeur. Le Service Actionnaires comprend trois personnes.

La société n’a par ailleurs pas de comité de rémunération, bénéficiant de l’exemption prévue par l’article 7:100, §3 du Code des sociétés et des associations, de sorte que les fonctions dévolues à ce comité sont exercées par le Conseil d’administration.

La Politique de rémunération est adaptée aux intérêts de la société et est de nature à contribuer à sa pérennité à long terme.

2. Rémunération des membres du Conseil d’administration

Depuis de nombreuses années, la rémunération des Administrateurs et du Président de Solvac consiste exclusivement en l’octroi de jetons de présence. Ceux-ci ont été fixés pour une durée indéterminée par l’Assemblée générale ordinaire de Solvac tenue en mai 2013. L’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022 a approuvé la résolution (prise en décembre 2021) de majorer les jetons de présence des Administrateurs.

Les montants bruts de la rémunération sont communiqués dans le Rapport de Rémunération inclus dans la Déclaration de Gouvernance du Rapport Annuel de Solvac.

Les Administrateurs ne perçoivent aucune autre forme de rémunération et notamment aucune rémunération variable liée aux résultats ou à d’autres critères de performance ni de rémunération sous forme d’options, bonus, primes ou d’actions.

Les Administrateurs se trouvant à l’étranger reçoivent un défraiement pour leurs frais de déplacement pour les réunions du Conseil.

Solvac a par ailleurs souscrit une politique d’assurance usuelle (Directors & Officers Liability Insurance) couvrant les activités des administrateurs dans l’exercice de leur fonction.

3. Rémunération des membres du Comité d’Audit et de Nomination

Cette même assemblée générale du 10 mai 2022 a approuvé la résolution d’octroyer des jetons de présence aux membres du Comité d’Audit et de Nomination

4. Rémunération du Directeur

Les fonctions de Direction et Secrétariat-Général sont remplies par une société prestataire de services dont le représentant alloue un mi-temps annuel à l’exercice de ces fonctions. La convention de services est conclue pour une période indéterminée et peut être résiliée moyennant un préavis de trois mois.

Conformément à la convention de prestations de services conclue entre la société et le prestataire de service, les prestations du Directeur et Secrétaire-Général sont rémunérées par un montant forfaitaire facturé par la société prestataire de service. Le montant de la rémunération est communiqué dans le Rapport de Rémunération inclus dans la déclaration de Gouvernance du Rapport Annuel de Solvac.

Le Directeur ne perçoit aucune autre forme de rémunération et notamment aucune rémunération liée aux résultats ou à d’autres critères de performance ni de rémunération sous forme d’options, bonus, primes ou d’actions et ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire. Toutefois, il peut être dérogé à ce qui précède lorsque, à la suite de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration décide d’octroyer un bonus au Directeur dans l’objectif de garantir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société. Dans un tel cas, le bonus octroyé sera détaillé dans le Rapport de Rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Ce bonus prend la forme d’un versement unique.

La politique d’assurances D&O souscrite par la société couvre également le Directeur.